2024年2月8日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购■★■，详情请见公司于2024年2月19日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）上的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-005）■◆◆■。公司在回购期间于每个月前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况并在回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三个交易日内披露回购进展情况，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的相关公告（公告编号：2024-007、2024-008）。
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称★◆■■★“本次向特定对象发行◆★”）的相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议及2022年度股东大会审议通过。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺◆■■★★■，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的◆★◆★★■，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要◆★■★■，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况★◆■，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额◆■★，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决◆★■◆■。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入◆■◆★★◆，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7◆■◆★、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺◆■■■★，本人将积极采取措施★★，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因★◆★◆★■，并向股东及公众投资者道歉★◆。
本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司◆★■。本次募集资金到账后◆◆■★◆■，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目■◆★”拟采取公司向控股子公司增资和提供借款的方式实施。
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行■■■，公司控股股东◆★◆★★★、实际控制人夏青、余朝旭分别作出承诺：
经核查，国盛证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过◆■，公司履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上◆◆■，保荐机构对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次变更回购股份用途事项无需提交股东大会审议。
5．自然人股东持本人身份证、股东股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书■★◆、委托人股东股票账户卡和委托人身份证复印件，法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续◆◆■★★。
目前公司经营管理着多层级的体育场馆★◆★◆，包括有符合国际汽车联合会FIA国际标准的专业汽车运动比赛场地★■◆◆：上海天马赛车场、汽摩中心培训基地和株洲国际赛车场■◆■■，也有同时兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的车辆运动体验中心和驾驶体验中心■■★■★★：宝马驾驶体验中心和路虎湖州体验中心，也有符合FIA-CIK国际标准的专业卡丁车场，更有面向大众的娱乐卡丁车馆，建立了良好的市场口碑及市场储备★◆■◆★。随着汽车运动爱好者的数量增加，对高标准的赛车场需求也在不断增长★★■■◆。近年来，我国新能源汽车产业蓬勃发展◆★■★■◆，更多新能源汽车厂商希望通过参与汽车赛事彰显汽车性能，树立品牌形象◆■★◆◆，以提高市场占有率，未来随着新能源汽车赛事的市场需求快速释放，新能源汽车比赛场地的需求将快速增长。另一方面★◆■★★◆，新能源汽车厂商对新能源汽车的测试需求也在不断增长◆★◆★■，从而带来了对汽车测试场地的强烈市场需求◆■★。因此，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目■■◆”具备良好的市场基础★★◆★，为项目的成功运营奠定了基础。
特别提示■■◆，上述议案2、议案3为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持有效表决权的三分之二以上同意。
体育场馆经营方面，公司具有丰富的运营管理经验★■★◆◆，经过多年的积淀，已经打造了一支高素质的运营管理团队。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业基础强★◆★★■，管理经验丰富。同时，公司注重人才梯队的建设，各个岗位的主要负责人趋于年轻化。此外，公司在行业内较高的知名度也不断吸引新的优秀人才加盟。因此，公司亦将通过内部培养与外部引进相结合的方式★■★★★◆，以满足本次募集资金投资项目实施对人才的需求。
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险◆★◆，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次募集资金投资项目中“补充流动资金项目◆◆◆”的实施主体为公司，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司。本次募集资金到账后，除“补充流动资金项目”外，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目◆■■★■★”拟采取公司向控股子公司增资和提供借款的方式实施。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■★■★。
公司于2025年3月14日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报■★、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等相关议案■■■◆◆■，对本次发行方案和本次向特定对象发行股票预案的相关内容进行了修订。
七、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
董事会认为★■■◆◆：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项◆★，是公司基于项目实际开展情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率★■★，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此■◆■★★，董事会同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并将本议案提交公司股东大会审议★◆★。
公司本次对终止部分募集资金投资项目系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要■★★，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响■★★◆■。本次终止的部分募投项目的剩余募集资金将用于匹配公司长期战略规划，支持公司主营业务发展■★◆★★，增强公司综合竞争力★◆★■◆■，维护上市公司和股东的利益◆◆■◆★★，有利于公司的长远发展。相关事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
2024年2月6日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》和《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》★■★◆，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股，用于维护公司价值及股东权益所必需，回购资金总额不超过人民币4,000万元（含）且不低于人民币2,000万元（含）■◆★，回购价格上限为15元/股（含）★★★◆，回购期限为董事会审议通过回购方案之日起3个月内。内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）披露的《回购报告书》（公告编号：2024-004）★■◆★◆◆。
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2025年度预测净利润以及本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
7．注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时★★■■◆，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议召开前半小时到会场办理登记手续。
《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》及相关文件已于2025年3月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露，敬请投资者注意查阅。
（2）假定按照本次向特定对象发行股票数量上限计算■■★■★★，本次发行4◆■■◆,801◆■★.42万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为33,000◆■■◆◆.00万元（含本数），不考虑发行费用等因素的影响。
公司向特定对象发行股票后■■★◆，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降■★★■◆，公司投资者即期回报将被摊薄。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，详情请见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）刊载的相关公告。
注：上海力盛赛车文化股份有限公司现已更名为力盛云动（上海）体育科技股份有限公司。
公司于2025年3月14日第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，监事会一致同意公司结合实际情况及战略考虑调整回购股份用途■◆★◆■★，由原计划“用于维护公司价值及股东权益所必需”变更为“用于实施股权激励计划或员工持股计划”。
上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东★★■■：1★◆★■、上市公司的董事■◆■★◆、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东★■★★。
（3）公司股东只能选择现场投票◆◆★★★、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种★■★■★，同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第十八次会议、2022年度股东大会★■◆、第四届董事会第二十四次会议及第五届董事会第六次会议审议通过★◆★■◆◆。
（5）根据公司业绩预告2024年度归属于上市公司股东的净利润◆★、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计分别为-2,800万元★★◆、-4■◆■,835★◆◆◆★◆.22万元。2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律◆◆■★、法规和公司章程的规定■★■◆■◆，并经公司董事会和监事会审议通过■★■◆。本次会议审议以下事项：
截至2025年2月24日★◆◆◆★，公司募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下◆★★★◆◆：
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载◆★■★◆★、误导性陈述或重大遗漏。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务★◆，符合国家产业政策★★★，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力■■★■★■。公司将提前做好相关项目的前期准备工作，在资金条件允许的情况下加快相关项目的实施进度■◆★◆，并借鉴以往相关项目的经营管理经验，争取早日实现预期效益。
公司于2024年4月2日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十三次会议◆◆◆★■，于2024年4月18日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意将公司本次向特定对象发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月9日★◆。
“赛卡联盟连锁场馆项目★◆”自实施以来，积极把握市场先机，提高项目选址效率★★★■★★，灵活调整投建方式加快推进募投项目实施进度，并通过门店优汰管理机制持续优化“赛卡联盟”的品牌生态，最大化实现资源的有机配置◆★■◆★★，提高经营效益。持续探索■■◆“卡丁+竞技+社交■■”的连锁经营模式，通过★◆■■“RACEBY卡丁管家系统”软件的自主研发及迭代升级◆■■◆★，不断优化管理运营，完善会员体验生态系统平台★◆■，逐步形成一套可快速复制的卡丁车场馆一站式运营解决方案。截至2024年底已在上海、佛山、重庆★★■◆、株洲■★◆、武汉、南昌等多个城市投建并正常经营赛卡联盟卡丁车连锁场馆12家。
3■◆★◆★◆、国盛证券有限责任公司出具的《国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2025年3月31日9★★★★:15-15:00。
本次向特定对象发行股票募集的资金将用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目，投资项目符合国家相关产业政策◆◆■★、体育行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性◆■■◆★，详见公司向特定对象发行股票预案■★★“第一章本次向特定对象发行A股股票方案概要”中关于本次向特定对象发行的背景和目的介绍以及◆★◆★■★“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析★★”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司■◆■★◆”）于2025年3月14日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》★◆◆，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划◆◆★■“本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需◆■■”变更为◆★◆★◆“本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。具体情况如下：
截至2025年2月24日，■◆◆★“赛卡联盟连锁场馆项目”募集资金使用进展情况如下◆■：
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决★■◆◆◆，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决★■◆★■◆，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后■◆■★★■，对公司生产经营★◆★■、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
在该项目的实施过程中◆■★★◆，受外部市场环境、行业发展情况及公司战略规划等多重影响导致该项目投资效益面临较大不确定性，继续实施“赛卡联盟连锁场馆项目”，可能面临项目实施进度及投资回报不达预期的风险■★■★■。因此，综合考虑公司整体规划■★◆★◆★，为提高资金使用效率，公司拟终止该项目募集资金投入，并将该项目的募集资金及利息★◆◆、理财收益永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动。未来■★■■，随着市场环境的变化及后续行业发展情况，公司将根据实际情况适时以自有资金持续对该项目进行投资建设或作出其他安排，为股东创造更大的价值。
3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的◆★◆★，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。
鉴于上述股东大会决议及授权有效期即将到期■★■★★，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性★■，确保向特定对象发行股票有关事宜的顺利推进，公司于2025年3月14日召开第五届董事会第六次会议，第五届监事会第五次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意将公司本次向特定对象发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月■★◆★◆◆，即延长至2026年5月9日。
（3）假设宏观经济环境★◆■★■★、产业政策◆■◆、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（1）截至2025年3月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决■◆■◆★，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件1）；
经审议★◆★★■，监事会一致认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项■◆◆，是公司根据实际经营需要所作出的合理决策，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，其决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
①公司经营情况得到改善，2025年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡★◆■◆，非经常性损益为0；
③公司经营情况得到明显改善★◆★■◆，2025年度业绩恢复至2019年度水平，2025年度归属于上市公司股东的净利润为2,452.58万元（与2019年度持平），非经常性损益为0★◆◆。
②公司经营情况得到明显改善，2025年度业绩恢复至2021年度水平★★■，2025年度归属于上市公司股东的净利润为445.49万元（与2021年度持平）■■◆◆，非经常性损益为0◆★◆■◆；
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益◆◆◆■。
本次发行拟募集资金总额为不超过33,000万元（含本数），根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日★■，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减◆◆◆★。调整后的具体投入情况如下：
为确保募集资金使用的规范、安全、高效◆★■★◆，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司于2024年4月2日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下，使用不超过10■★■◆◆■,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告披露日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为10,000万元，公司将在到期之前归还至募集资金专户，并及时履行信息披露义务。
4★◆◆■★■.全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决■◆■★■■，该股东代理人不必是公司的股东。
公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制■◆◆■◆，充分调动员工的积极性，实现现有各业务板块的持续增长■■。同时，建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率◆★，合理运用各种融资工具，控制资金成本◆■■◆■■，全面提升日常经营效率■◆，降低公司运营成本，实现盈利水平的稳步提升★★◆。
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况◆◆，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额★■■★，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决◆★★◆★。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目系公司现有业务的扩展和延伸。公司自上市以来，专注体育运动业务开展，以体育赛事经营★■■◆◆、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务。本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目■◆◆”是公司体育场馆经营业务的重要扩展★★★■。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点■◆，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标★★。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
2■◆★◆★■、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码◆■■◆★◆”★■。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅■■。
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。
截至2024年3月21日◆◆，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1■★■◆■,933,500股，占当时公司总股本的1.18%★◆，最高成交价为11◆■★★.86元/股，最低成交价为8★◆◆★◆★.59元/股◆★◆◆★，成交总金额为20,004,880元（不含交易费用），本次回购股份方案已实施完毕。上述事项具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-009）。
6．异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件方式登记★◆，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。邮件须在2025年3月28日下午17：00之前发至公司指定邮箱。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
根据公司实际经营情况，结合未来发展战略及公司激励规模★◆★◆★◆、激励效果等因素，公司于2025年3月14日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整◆■◆■■，由原计划★★■■◆“本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需■★◆”变更为“本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更■★★■★。
除上述调整外，原发行方案中其他内容不变。本次向特定对象发行A股股票事项尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。针对上述调整，公司编制了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》等文件，具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告★■。
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
根据深圳证券交易所最新监管要求并结合实际情况，鉴于公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额及用途进行了调整■■，公司于2025年3月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案◆■■◆■★，对本次向特定对象发行股票方案进行调整■◆★◆■◆。具体调整内容如下★◆◆■■：
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算◆★■★■◆。
本次变更回购股份用途◆◆★★★，是根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响★◆★★■，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、持股数量请填写截至2025年3月24日15:00交易结束时的持股数◆◆★。
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票■■，网络投票的具体操作流程见附件3。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见◆◆。
兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票■★，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止◆■■◆★◆。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实■◆◆★◆◆、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的■★★，公司不承担赔偿责任。
截至本公告披露日，公司本次向特定对象发行股票事项尚处于深交所受理审核阶段★◆★，需通过深交所审核并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施◆◆◆■。
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2023年7月14日■■◆◆★，公司本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所（以下简称“深交所★★■■◆■”）出具的《关于受理力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕582号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了审查★■◆★■★，认为申请文件齐全，符合法定形式，决定予以受理■■◆◆。2023年7月31日，公司收到深交所出具的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕120129号）（以下简称“审核问询函■◆■★◆◆”）■■，深交所发行上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。公司按照该问询函的要求◆◆★★，会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实■★★★，并进行了逐项说明和回复，根据相关要求对审核问询函的回复公开披露。公司于2023年11月13日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议★■◆◆，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
3★◆■★◆◆.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件★★◆、深圳证券交易所（以下简称■★■“深交所”）业务规则和公司章程的规定。
为进一步保障公司股东权益◆★◆，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》■★★■◆。未来，公司将严格执行公司分红政策■◆★◆★，在符合利润分配条件的情况下★★◆■■，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄◆◆◆■■★，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护■■◆■★■。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★◆、准确和完整★◆◆★，没有虚假记载★★◆◆★◆、误导性陈述或重大遗漏。
上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2021〕347号《验资报告》验证。
综上所述★★◆■★，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目在人员和市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
本次发行拟募集资金总额为不超过49◆■■■★■,800.00万元（含本数）■◆◆★◆，根据监管部门的指导意见★◆，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%◆★★★■，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
（2）网络投票◆★■■：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台■★■，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深交所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整■◆◆，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行完毕前■◆■◆■◆，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时◆★◆◆，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称■■◆★■◆“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施◆★◆★。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺★★★■◆★。本次发行完成后摊薄即期回报◆★、公司拟采取的措施及相关承诺如下◆★■★★：
“赛卡联盟连锁场馆项目”拟在全国一二线城市商业综合体■◆★、城区工商业厂房等场所内建设运营40家卡丁车运动馆，该项目实施完成后将改变现有卡丁车馆单一的运营模式，借助公司在卡丁车赛事运营■◆★★★◆、卡丁车改装及培训方面的丰富经验★★■★■■，通过新建卡丁车场馆■■■◆，配套卡丁车培训及比赛，建立玩家社群，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系。
（1）假设本次向特定对象发行于2025年6月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响■★■■◆■，发行时间最终以取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会◆★◆■”）同意注册的批复文件后实际完成时间为准；
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
公司于2023年11月13日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，同意公司将本次发行拟募集资金总额从不超过60◆◆,000万元（含本数）调减至不超过49,800★■■◆.00万元（含本数）。具体内容详见巨潮资讯网（）披露的《关于调减公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2023-061）。
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开了公司第五届董事会第六次会议，审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》◆■■，决定于2025年3月31日14:30召开2025年第二次临时股东大会■★★■■◆，现将有关事项通知如下■★◆■◆：
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称★◆■★◆“公司”）于2023年5月10日召开了2022年度股东大会◆◆■★★■，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与向特定对象发行股票相关的议案。根据该次股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月◆■■，即2023年5月10日至2024年5月9日。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺◆■★★◆■；
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止2021年非公开发行股票募集资金投资项目★■“赛卡联盟连锁场馆项目”★■◆◆，并将项目尚未使用的募集资金168,436,424■◆◆.91元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
4★◆■.会议召开的日期、时间◆◆★★：2025年3月31日（星期一）下午14■★★:30。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系★★◆★■■、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整★■◆■，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司■★◆◆◆◆”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称■◆★◆◆★“本次向特定对象发行◆■”或“本次发行◆★■★◆■”）的相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议及2022年度股东大会审议通过，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。
3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年3月28日下午17:00之前发送电子邮件到公司★■★■◆◆，不接受电线、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效★■◆★■◆；委托人为个人的■◆★■，应签名；委托人为单位的◆◆◆■◆，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。
4◆★★■◆◆、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定■◆◆、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施★◆■■■★。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益◆■◆★，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权◆◆◆★，为公司发展提供制度保障。
1◆■■★★★、互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月31日9■★★◆◆:15—15◆■:00。
公司于2023年5月10日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》◆◆◆。根据授权◆■◆◆◆◆，董事会此次调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
（7）在预测2025年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司注非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2841号）的核准◆■★，并经深圳证券交易所同意★◆◆■◆◆，公司由主承销商国盛证券有限责任公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）33◆◆■■■,605,838股■◆★◆，每股发行认购价格为人民币11.62元，公司共募集资金390■◆■,499,837■◆■.56元，扣除发行费用9,839■◆◆★◆★,622.64元（不含税）后，募集资金净额为380,660,214.92元。
1★■★◆◆■、委托人对受托人的指示★■，以在“同意”、“反对★★■◆”、★■■■★“弃权”下面的方框中打★■◆“√”为准。
本次拟终止的募集资金投资项目为◆■◆◆★“赛卡联盟连锁场馆项目■★”，并拟将该项目的募集资金用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。该事项已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施★◆。
